Therese is een doodgewone verkoop-assistente in een warenhuis in New York. Op een dag loopt de prachtige, verleidelijke Carol — een vrouw van in de dertig — naar haar toonbank: Therese is volledig overrompeld door haar verschijning. Carol is een verveelde huisvrouw, verwikkeld in een echtscheiding en bijkomend voogdijschap; Therese is een ongemakkelijke negentienjarige met een baan die ze haat en een vriend waar ze geen liefde voor voelt. Tussen de twee vrouwen ontvouwt zich een indringende, maar onmogelijke liefde.